Сегодня мы поговорим о таком важном моменте для бизнеса как его кредитование. Ведь кредитование — в большинстве случаев очень и очень глобальный вопрос начинающих предпринимателей. И вопрос этот звучит так:

Где взять начальный капитал?

Ответ есть. И он весьма прост. Вам просто необходимо финансирование Вашего проекта. И в этом Вам поможет венчурное кредитование.

Но перейдем к самой сути вопроса.

Для начала осветим несколько важных терминов для Вашего дальнейшего восприятия информации.

Итак,

Венчурное финансирование — финансирование новых предприятий и новых видов деятельности, которые традиционно считаются высоко рискованными, что не позволяет получить для них финансирование в виде банковского кредита и других общепринятых источников.

Венчурное предприятие — относительно небольшое предприятие, занимающиеся прикладными научными исследованиями и разработками, проектно-конструкторской деятельностью, внедрением технических нововведений с неопределенным заранее доходом.

Различают:

  • внутренние венчуры — малые внедренческие фирмы, выделяемые из структуры корпораций на период создания и освоения новации;
  • внешние венчуры — малые независимые внедренческие фирмы, которые включаются в сферу деятельности крупных корпораций путем предоставления им финансовых средств, консультаций, экспериментальной базы и т.д.

Венчурные операции — операции, связанные с кредитованием и финансированием научно-технических разработок и изобретений. Венчурные операции характеризуются повышенной степенью риска.

Венчурный банк — банк, созданный для кредитования рисковых проектов — разработок с неопределенным или весьма отдаленным по времени эффектом. В случае успешного осуществления проектов венчурный банк получает часть учредительского дохода, определенную долю прибыли от внедрения инновации.

Венчурный бизнес — бизнес, ориентированный на практическое использование технических и технологических новинок, результатов научных достижений еще не опробованных на практике.

Венчурный капитал — долгосрочные инвестиции, вложенные в ценные бумаги или предприятия с высокой или относительно высокой степенью риска, в ожидании чрезвычайно высокой прибыли.

Как Вы уже, наверняка, поняли венчурное кредитование рассчитано на определенный бизнес.

Но, на мой взгляд, что такое венчурное финансирование обязан знать каждый предприниматель.

Даже если Вам данный вид финансирования не подходит по причине совершенно другой специализации бизнеса, то я надеюсь, что, дочитав эту рассылку, Вы просто приобретете новый запас знаний и навыков на будущее. Ну а если, этот вид кредитования подходит именно Вам, то приступим к его глобальному изучению.

Итак, начнем.

Вы открываете новый бизнес, например по оказанию услуг по созданию проектов электроснабжения. Рассчитывать на банковские кредиты в этом случае не приходится — финансовые структуры считают финансирование такого рода деятельности рискованным мероприятием. В этом случае выходом может стать венчурное финансирование, т.е. привлечение венчурных инвестиций. Такие инвестиции предоставляются, как правило, высокотехнологичным компаниям. Задача венчурного инвестора — вложить деньги в перспективный малый или средний бизнес и получить сверхприбыль, продав свою долю в компании.

Венчурный капитал может поступать из различных источников. Это могут быть деньги крупных компаний, государства, специализированных инвестиционных фондов или банков. Венчурными инвестициями в России чаще всего занимаются именно крупные компании, имеющие свободные средства. В последнее время увеличилась доля венчурного финансирования со стороны государства — во многих регионах России появились специальные фонды. Что касается частных инвестиционных фондов, то их деятельность сильно ограничена законодательно, а банки попросту не рискуют заниматься венчурным финансированием.

Но, как уже говорилось выше, главная цель венчурного инвестора — получение сверхприбыли после продажи своей доли в компании. И самое первое, что делает инвестор — выбирает объект для венчурных инвестиций. По словам специалистов, главный акцент при поиске инвестор делает не на новшество или изобретение, а на предпринимательские качества изобретателя. Поэтому одним из важнейших моментов на этапе выбора проекта является грамотный бизнес-план (о котором говорилось в предыдущих выпусках) и способность его реализовать.

После выбора проекта, знакомства с предпринимателем, компанией и бизнес-планом, между бизнесменом и венчурным инвестором проводятся переговоры, компания подвергается различного рода проверкам, подписываются договора. После этого происходит сам процесс инвестиций, которые могут быть предоставлены в виде покупки доли компании, предоставления займа и так далее. В дальнейшем венчурный инвестор, как правило, имеет определенный контроль над компанией и может влиять на происходящие в ней процессы.

Обычно срок венчурного финансирования составляет около трех-пяти лет. По истечении времени инвестор выходит из бизнеса, продавая свою долю основному собственнику или третьей стороне — к примеру, стратегическому инвестору.

Ну что ж, я надеюсь, у вас немного сложилось образ всего выше описанного. Но у Вас, наверняка, возникает вопрос: ЧТО, ГДЕ, КОГДА, ОТКУДА И КАК?

Постараюсь ответить.

Далее разберем все тонкости вопроса.

Поговорим о самой процедуре венчурного финансирования.

Процедура венчурного финансирования включает в себя следующие основные этапы:

  1. выбор инвестируемой компании;
  2. переговоры;
  3. соглашение или протокол о намерениях;
  4. юридическая, бизнес и финансовая проверки;
  5. заключение инвестиционного и иных договоров;
  6. осуществление инвестиций;
  7. развитие компании;
  8. выход из компании.

Поговорим о каждом более подробно.

Выбор инвестируемой компании

Венчурные финансисты аккуратно подходят к выбору организаций, в которые они будут инвестировать денежные средства. Эти компании обычно должны соответствовать нескольким параметрам:

  • отсутствие препятствий для инвестирования венчурного капитала. Такими препятствиями, например, могут быть: налоговое или корпоративное законодательство, не предоставляющее инвестору необходимой защиты его инвестиций; действие компании в организационно-правовой форме, не позволяющей инвестору контролировать компанию; осуществление компанией деятельности в сфере, в которой венчурный финансист не предоставляет финансирование (например, в военной);
  • перспектива большого роста инвестируемой компании, хорошие экономические показатели. И круг деятельности организаций, представляющих интерес для венчурного финансиста, может быть очень обширным: пищевая промышленность, небольшие производственные предприятия и т.д.;
  • отсутствие препятствий при возврате венчурных инвестиций — к примеру, ограничивающих требований валютного или налогового законодательства;
  • доверие к инвестору: допуск к информации, открытость, «прозрачность» компании. На практике некоторые руководители (акционеры) пытаются не раскрывать часть документов (сведений) венчурным финансистам. Причины могут быть разными — от боязни, что венчурный финансист захочет «захватить» предприятие, до нежелания показать допущенные ошибки или несоответствия законодательству;
  • хороший бизнес-план;
  • разумный подход руководства компании и его управленческий потенциал;
  • легальность сделки, квалифицированные подготовка и заключение договорных документов (иногда для этих целей привлекаются внешние юристы);
  • иные факторы: политика местных властей, опыт других инвесторов (компаний) и т.д.

Как показывает практика, из нескольких сотен проектов венчурные финансисты выбирают лишь несколько, им и предоставляются инвестиции.

Переговоры

В ходе переговоров стороны приходят к взаимным соглашениям. В них принимают участие не только представители венчурного финансиста, но и финансовые или юридические консультанты сторон.

Соглашение или протокол о намерениях

По результатам переговоров стороны подписывают соглашение или протокол о намерениях. Он устанавливает обязанности сторон по организации сделки, а также срок, в течение которого стороны в случае положительного решения намереваются заключить договор и осуществить иные действия, связанные с предоставлением (получением) финансирования (такой протокол не является обязательным для венчурного финансиста).

Юридическая, бизнес и финансовая проверки

Одновременно с переговорами или после подписания соглашения (протокола о намерениях) проходит процесс проверки предприятия. Юридическую проводят юристы, аудиторскую и бухгалтерскую — аудиторы, бизнес-проверку — или сам венчурный финансист, или его консультанты.

Объем проверки определяется венчурным финансистом в зависимости от размера предприятия, покупаемого им объема участия в уставном капитале компании, доверия к ее руководству. Проверка достаточно дорогостояща и оплачивается самой компанией из ее доходов либо на момент проведения проверки, либо позже.

В процессе юридической проверки уточняются: юридический статус компании, соответствие уставных документов законодательству, процедура выпуска акций, владельцы акций и правомочность владения ими, правомочность корпоративных решений компании, права на активы организации (особенно на объекты недвижимости), структурирование трудовых отношений между предприятием и его работниками, права на интеллектуальную собственность, лицензии компании и многие другие вопросы.

Юридическая проверка помогает инвестору:

  • узнать о деятельности компании, ее активах, операциях, производстве;
  • выявить проблемные моменты предприятия и его возможную ответственность за допущенные нарушения;
  • определить цену предприятия (или пакета акций) и ее потенциальный рост;
  • определить процедуру приобретения контроля над предприятием и структурировать сделку;
  • установить в договоре гарантии со стороны учредителей компании в отношении ее проблемных мест;
  • иногда отказаться от финансирования, если юридические проблемы носят существенный характер и могут привести к блокированию деятельности предприятия.

Иногда для получения права доступа к информации венчурный финансист должен подписать договор о конфиденциальности.

Заключение договоров

Вряд ли можно говорить о каких-либо стандартах для договоров венчурного финансирования, ведь каждый подобный проект в силу своей рискованности и специфики предприятия является уникальным. Тем не менее, в рамках венчурного инвестирования обычно подписывается несколько договоров, которые в числе прочих включают инвестиционный договор или договор между акционерами. Кроме того, вносятся изменения в учредительные документы инвестируемой компании для предоставления венчурному финансисту большего контроля над ней.

В инвестиционном договоре или договоре между акционерами поэтапно описываются шаги в процессе реализации венчурного финансирования: последовательность предоставления денежных средств, покупки акций, приобретения компании, слияния (присоединения) компании; отношения между ее акционерами (собственниками) и венчурными финансистами; этапы развития предприятия, случаи невыполнения сторонами своих обязательств и последствия этого, выход акционеров (участников) из компании и т.д.

Основные пункты договора:

  • стороны;
  • толкование терминов;
  • выпуск и приобретение акций;
  • вклад в уставный капитал;
  • предварительные условия;
  • совет директоров и руководство компании;
  • обязательства совершить определенные действия (или не совершать их);
  • гарантии сторон;
  • компенсация убытков инвесторам;
  • выход инвесторов;
  • общие положения;
  • применимое законодательство и разрешение споров;
  • подписи уполномоченных представителей сторон.

Так же в качестве приложений к договору могут выступать:

  • проекты протоколов собрания акционеров и совета директоров, необходимые для вхождения венчурного финансиста в качестве акционера в компанию;
  • проект новой редакции устава, предоставляющей права венчурному финансисту или приводящей устав компании в соответствие с требованиями законодательства;
  • бизнес-план (финансовый прогноз);
  • список непогашенных кредитных и иных финансовых обязательств компании;
  • природоохранный план (в основном требуется, если финансирование предоставляется через связанные в ЕБРР венчурные фонды);
  • проект договора о подписке на акции и их приобретение;
  • список закупаемого оборудования (вклад в уставный капитал). Оно часто вносится в уставный капитал компании, так как в этом случае освобождается от НДС и таможенной пошлины. Также венчурный финансист имеет возможность косвенно контролировать его через свою долю в предприятии, в уставный капитал которого оно вносится;
  • график платежей между венчурным финансистом и инвестируемой компанией.

Особо рассматривается юридическая сила договора между акционерами или той части инвестиционного договора, которая регулирует взаимоотношения между акционерами. На Западе заключение договора между акционерами является общепринятой практикой, такие документы имеют юридическую силу. В России же юридическая сила договора между акционерами подвергается сомнению, поскольку в нашей стране действует весьма формальное акционерное законодательство, которое практически не позволяет по соглашению сторон корректировать их права и обязанности, а также пункты, связанные с процессом принятия решений.

На сегодня для венчурного финансиста, приобретающего небольшой пакет акций в компании, существует возможность воздействия на процесс принятия решений только через контроль над советом директоров общества. Для обеспечения такого контроля требуется внесение в устав соответствующих изменений, увеличивающих состав совета директоров до такого размера, чтобы позволить венчурному финансисту иметь в нем, по крайней мере, один голос. Кроме того, изменения в уставе должны устанавливать 100-процентный кворум для проведения заседаний совета директоров и 100-процентное согласие всех членов совета директоров для принятия решений советом директоров. Хотя такая структура предоставляет венчурному финансисту право вето на принятие решения без его ведома, однако эта структура ни в коем случае не решает вопрос реализации проектов по инициативе венчурного финансиста, так как остальные директора в компании могут заблокировать принятие необходимых решений для компании.

Для предоставления контроля венчурному финансисту необходимо также по возможности все возможные решения переносить на совет директоров.

Общество с ограниченной ответственностью не является приемлемым для венчурного финансиста, так как другие участники общества с ограниченной ответственностью могут или потребовать исключения венчурного финансиста из общества или сами могут в любой момент выйти из общества, получив действительную долю в обществе.

Для договоров венчурного финансирования характерны некоторые интересные типы юридических оговорок, которые редко встречаются в иных договорах. Эти оговорки были задуманы с целью защиты прав венчурного финансиста, хотя, к сожалению, не все эти оговорки полностью действительны по российскому праву.

Осуществление инвестиций

Осуществление инвестиций происходит в соответствии с положениями инвестиционного договора и соглашения между акционерами, а также иной документацией между сторонами. Инвестиции могут быть осуществлены через покупку акций, путем предоставления займов, посредством инвестирования через фонды или компании за рубежом с целью оптимизации налоговой структуры, путем предоставления льготных контрактов на поставку оборудования, через коммерческие кредиты.

При этом стоит помнить, что инвестиции могут иногда предоставляться только при выполнении определенных условий инвестируемой компанией. В их числе могут быть: реструктуризация операций компании, внесение изменений в учредительные документы, включение представителей инвестора в органы управления компанией, достижение определенных экономических показателей к определенному моменту и др.

Развитие компании

Венчурный финансист обычно имеет контроль над развитием компании и его требования должны выполняться компанией.

В рамках развития компании венчурный финансист может помогать компании осуществлять реструктуризацию компании, ее реорганизацию, укрепление, развитие новых направлений деятельности, расширение перечня предлагаемых продуктов. Однако участие венчурного финансирования ни в коем случае не означает, что руководить компанией будет венчурный финансист. Наоборот, одним из важных параметров для венчурного финансирования является наличие грамотного и энергичного руководства компанией, которое будет дальше развивать компанию. Венчурное инвестирование не предполагает также обычно и получения дивидендов на вложенный капитал.

Выход из компании

Основная цель венчурного финансиста — развить компанию и, продав свой пакет акций, получить прибыль за свои инвестиции. Обычно прибыль, которую ожидает получить венчурный финансист, выше, чем предлагаемая в результате иных инвестиций на рынке. Однако усилия, которые венчурный финансист осуществляет для развития компании, и его риски также выше.

Срок участия венчурного финансиста в компании обычно составляет 3-5 лет. После этого венчурный финансист выходит из компании. Выход может осуществляться несколькими путями, включая операции слияния и объединения, перепродажи.

Однако чаще всего пакет венчурного финансиста продается или стратегическому инвестору, или иным владельцам компании.

Таким образом, венчурное финансирование является одним из перспективных направлений на рынке. Это понимание уже есть и на государственном уровне, поэтому планы по стимулированию развития венчурного финансирования на протяжении последних нескольких лет обязательно включаются во всевозможные государственные программы.

На заметку: В марте 1997 года в России была создана Российская Ассоциация венчурного инвестирования. Сегодня в эту организацию входят несколько десятков частных инвестиционных компаний. За последние несколько лет было создано несколько государственных венчурных фондов. В частности, такие фонды действуют в Москве, Санкт-Петербурге и других регионах России.